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Türkei

Europa




Gesellschaftsrecht


Ausländische Personen dürfen in der Türkei nach den Vorschriften des Gesetzes zur Förderung des Ausländischen Kapitals entweder eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, um in der Türkei direkt zu investieren. Deshalb werden unter diesem Titel allgemeine Grundlagen über diese beiden Gesellschaften erläutert.


Anonim Sirket (Aktiengesellschaft):


Im Allgemeinen:
Die Aktiengesellschaft(AG) ist eine Gesellschaft mit eigener Handelsfirma und eigenem Grundkapital, die Aktien zerlegt ist, sie haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Geschäftsvermögen. Die Haftung der Aktieninhaber ist mit den von ihnen übernommenen Kapitalanteilen begrenzt.


AG`s können für alle wirtschaftliche Zwecke gegründet werden, die gesetzlich nicht verboten sind. Jedoch, ist in den Satzungen der Gründungszweck der Gesellschaft klar und offen zu begrenzen.


Der Mindestbetrag des Grundkapitals einer AG ist TL 5 Milliarden. Sondergesetze wie Bankengesetz, Gesetz über Kapitalmarkt schreiben für spezielle AG Arten höheres Grundkapital vor.Die Gründung einer Aktiengesellschaften bedarf mit der Genehmigung des Industrie und Handelsministeriums .Die Tätigkeiten der AG laut Handelsgesetz werden im Rahmen einer staatlich bestätigten Regierungsverordnung von den Inspektoren des Industrie- und Handelsministeriums kontrolliert. Die Aufsicht beinhaltet Bilanzierungprinzipien.


Gründung:
AG`s werden simultan oder stufenweise gegründet. Bei der Simultangründung übernehmen die Gründer aller Aktien. Bei der stufenweisen Gründung übernehmen die Gründer nur einen Teil des Aktienkapitals und bieten den Rest zum Verkauf an.


Mindestens fünf Kapitalinhaber können eine AG gründen. Als Gründer gelten die Aktionäre, die an der Entstehung des Gesellschaftsvertrages teilnehmen und diesen unterschreiben. Der Gesellschaftsvertrag heißt Satzung. Die Gründer sind verpflichtet, laut Satzung, als Kapital bestimmte Barbeträge oder Sonstiges als Kapital bezeichnete Gegenstände zu leisten. Bei der stufenweisen Gründung gelten auch als Gründer diejenigen Kapitalinhaber, die ohne Feststellung und der Unterzeichnung der Satzung teilnehmen und Kapital leisten.


Satzung:
Die Satzung muß schriftlich niedergelegt und die Unterschriften sämtlicher Gründer müssen notariell beglaubigt werden . Die Satzung muß folgende alle wichtige Angaben enthalten: Firma und Sitz der Gesellschaft, Art und Wesen des Gründungszwecks, Höhe des Grundkapitals, Nennbetrag, Zahlungsbedingungen und -form der Aktien usw.


Genehmigung:
Die Satzungen werden mit einer Bescheinigung über die Einzahlung oder Sicherstellung des Grundkapitals der Gesellschaft, dem Industrie und Handelsministerium vorgelegt und die Genehmigung zur Gesellschaftsgründung wird beantragt.


Eintragung und Bekanntmachung der Gesellschaft:
Die vom Ministerium genehmigte Gesellschaft wird beim Handelsregister am Sitz des Unternehmens angemeldet. Einige Angaben über Gesellschaft werden an die Handelsregister eingetragen und in der Handelsregisterzeitung bekanntgegeben. Mit der Eintragung und Bekanntmachung erwirbt die AG juristische Persönlichkeit. Zweigniederlassungen sind in Bezug auf die Eintragung der AG bei den für diese zuständige Handelsregister einzutragen.


Aufsichtsrat:
Der Aufsichtsrat ist das Verwaltungsorgan der AG. Der Aufsichtsrat der AG muß mindestens aus drei Mitgliedern bestehen. Sie sind entweder satzungsgemäß zu bestellen oder durch die Hauptversammlung zu wählen. Nur die Aktionäre können zu Mitgliedern des Aufsichtsrat bestellt oder gewählt werden.


Die Aufsichtsratsmitglieder werden höchstens für eine Dauer von drei Jahren gewählt. Wiederwahl ist möglich. Die Satzungen können anders vorschreiben. Aufsichtratsmitglieder können, auch wenn sie gemäß der Satzung gewählt worden sind, durch die Generalversammlung abberufen werden.


Die Aktiengesellschaft wird durch den Aufsichtsrat verwaltet und vertreten.


Der Aufsichtsrat wählt jedes Jahr aus seiner Mitgliedschaft einen Vorsitzenden. Er vertritt den Aufsichtsrat.


Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe die Geschäftsführung zu überwachen , Geschäfte vorzubereiten, über sämtliche Angelegenheiten Bericht erstatten


Die zur Vertretung befugten Personen sind mit allen Handlungen und Rechtsgeschäften, die mit zum Gründungszweck der Gesellschaft passen, ermächtigt. Sie können im Namen der Gesellschaft Geschäfte vornehmen und die Handelsfirma der Gesellschaft verwenden.


Die Begrenzung der Vertretungsvollmacht ist gutgläubigen Dritten gegenüber unwirksam. Die Begrenzungen über die Einschränkung der Vertretungsvollmacht für die Geschäftsführung der Haupt- oder einer bestimmten Zweigniederlassung oder über eine gemeinsame Vertretung sind wirksam, wenn sie eingetragen und bekanntgegeben sind.


Zur Gültigkeit von Schriftstücken , die im Namen einer AG aufgesetzt werden, genügen die Unterschriften von zwei Vertretern der AG. Durch die Satzung kann ein anders geregelt werden. Zum Beispiel kann nur eine Person durch einer Beschlußfassung des Aufsichtsratsmitglieder im Namen der Gesellschaft unterschreiben, wenn dies in der satzung festgelegt ist.


Der Aufsichtsrat muß die nötigen Bücher führen und die für abgelaufene Geschäftsjahr gesetzlich vorgeschriebene Bilanz aufstellen. Die Angestellten werden vom Aufsichtsrat angestellt. Jedoch kann die Generalversammlung diese Befugnis durch Satzung für sich behalten.


Die Mitglieder können bei den Sitzungen des Aufsichtsrates von den Vertretern und Geschäftsführern der AG, über den Verlauf des allgemeinen Geschäftsganges oder den Stand bestimmter Geschäfte, Erläuterungen verlangen. Der Aufsichtsrat kann auch die Vorlegung der Bücher und Akten beschließen. Jedes Mitglied kann, vom Vorsitzenden die Einberufung des Aufsichtsrates schriftlich verlangen.


Direktoren:
Gemäß Satzung oder auf Beschluß der Generalversammlung oder des Aufsichtsrates kann die Durchführung der Geschäfte einem Direktor übertragen werden. Der Direktor kann außer Mitgliedschaft des Aufsichtsrates oder der Gesellschafter ernannt werden. Die Direktoren werden vom Aufsichtsrat angestellt oder entlassen. Aber die Satzung kann anders vorschreiben. Die Dienstzeit der Direktoren ist mit Amtsdauer des Aufsichtsrates begrenzt. Durch die Satzung kann anders geregelt werden. Der Aufsichtsrat kann die Direktoren jeder Zeit entlassen .


Die Direktoren können für die Ausführung der Geschäfte andere Personen mit Ihrer Vertretung bevollmächtigen. Aber sie dürfen ihre Aufgaben als Direktor, anderen Personen nicht übertragen.


Prüfer:
Die Prüfer werden aus Aktionären oder anderen Personen erstmalig durch die Gründungsgeneralversammlung und nachträglich für die Dauer von höchstens drei Jahren durch die Generalversammlung gewählt. Wenn ein Prüfer bestellt wird, muß er türkische Staatsbürger sein. Wenn mehrere Prüfer gewählt werden, so muß die absolute Mehrheit der Prüfer die türkische Staatsangehörigkeit besitzen. Wiederwahl der Prüfer ist zulässig. Die Prüfer können gleichzeitig nicht Aufsichtsratsmitglieder oder Angestellte der AG sein.


Die Prüfer müssen die Geschäfte und Handlungen der AG kontrollieren.


Generalversammlung:
Die Aktieninhaber können ihre Rechte über die AG bei der Bestellung der Organe, bei der Bestätigung oder Verweigerung der Rechnungslegung, der Gewinnverteilung und den sonstigen Angelegenheiten in der Generalversammlung ausüben.


Die stimmberechtigte Aktieninhaber können in den Generalversammlungen ihre Stimmrechte persönlich oder durch einen Vertreter benutzen. Durch die Satzung kann anders geregelt werden. Die Vertretungsvollmacht soll schriftlich erteilt werden.


Die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz, des Geschäftsberichts und der Vorschlag über die Verteilung des Reingewinnes, der Bericht der Prüfer müssen mindestens fünfzehn Tage vor Zusammentritt der Generalversammlung bei den Haupt- und den Zweigniederlassungen der AG, den Aktieninhabern vorgelegt werden.


Die Generalversammlung kann alle Vorschriften der Satzung ändern, wenn die Satzung es nicht anders vorschreibt. Die Änderungen in der Satzung bedürfen der Genehmigung des Industrie- und Handelsministeriums


Die Auflösung und Liquidation der AG:
Die AG wird aufgelöst, durch Ablauf der in der Satzung festgesetzten Zeit, durch Erreichung des Gesellschaftszweckes, durch Feststellung der Nichtdurchführung des Gesellschaftszwecks, bei Verlust von zwei Dritteln des Gesellschaftskapitals, bei Verminderung der Aktionäre unter fünf Personen, auf Antrag der Gesellschaftsgläubiger, bei Eintritt eines Auflösungsgrundes, der in der Satzung besteht, durch Verschmelzung mit einer zweiten Gesellschaft, durch Eröffnung des Konkurses über das Gesellschaftsvermögen, durch Beschluß der Generalversammlung.


Wenn die Aktionäre der AG auf vier Personen reduziert wird oder ein gesetzliches Organ nicht mehr besteht, so hat das Gericht, eine gesetzliche Frist festzusetzen, in dem für die Rückführung der Lage in gesetzlichem Zustand wieder hergestellt werden kann.


Limited Sikret (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):


Im Allgemeinen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Art von Kapitalgesellschaft. Sie kann mit zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen mit einen bestimmten Grundkapital gegründet werden. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe des von ihnen übernommenen Stammkapitals. Für die GmbH kann keine Aktien ausgegeben werden.


Außer der Versicherungsgeschäften kann die GmbH alle Art von Handelsgeschäften betreiben, wenn es in ihrer Satzung vorgeschrieben ist.


Die Zahl der Gesellschafter darf nicht unter zwei und über fünfzig sein.


Der Gesellschaftsvertrag:
Der Vertrag der GmbH muß schriftlich niedergelegt werden. Die Unterschriften aller Gründer sind vom Notar zu bestätigen.


Der Gesellschaftsvertrag muß wichtige Angaben enthalten wie die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals usw.


Das Stammkapital muß mindestens TL 500 millionen betragen. Die Anteile der Gesellschafter kann unterschiedlich sein . Aber sie muß mindestens TL 25 millionen betragen und durch TL 25 millionen teilbar sein. Der Anteil aus Stammkapital eines Gesellschafters ist nicht teilbar, ausgenommen bei Teilungen über Übertragungen und Erbschaftsverteilungen. Als Stammkapital können Sacheinlagen eingebracht werden.


Die Gründung einer GmbH:
Die Gründung einer GmbH bedarf der Genehmigung des Industrie- und Handelsministeriums. Nach Erhalt dieser Genehmigung muß die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen werdenNach der Eintragung ins Handelsregister erlangt die GmbH juristische Persönlichkeit.


Für die Verbindlichkeiten vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister haften diejenigen persönlich und solidarisch, die im Namen der Gesellschaft gehandelt haben. Aber wenn die Gesellschaft innerhalb drei Monate nach der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister die zu gründende Gesellschaft vorgenommene Handlungen übernimmt, haftet dafür nur die GmbH.


Die Änderung der Satzung:
Die Satzung kann durch Beschluß der Gesellschafter geändert werden. Die Satzungs änderungen bedürfen einer Mehrheit mindestens zwei Drittel der Stimmen. Durch die Satzung kann anders geregelt werden. Die Beschlüsse der Satzungsänderungen sind nur mit der Bestätigung des Industrie- und Handelsministeriums rechtskräftig.


Rechte und Pflichten der Gesellschafter:
Über die Stammanteile muß ein Buch geführt werden. Die Übertragung eines Anteils ist für die Gesellschaft nur nach Mitteilung und Eintragung ins Stammanteilbuch gültig.


Über die Eintragung der Übertragung ins Stammanteilbuch müssen mindestens drei Viertel der Gesellschafter(und drei Viertel des Stammkapitals) beschließen. Durch die Satzung kann die Übertragung der Anteile verboten werden.


Die Gesellschafter sind im Verhältnis zum von ihnen eingezahlten Stammkapital, an der Gewinnbeteiligung berechtigt. Durch die Satzung kann anders geregelt. Für die Stammanteile werden keine Zinsen berechnet.

Generalversammlung:
Die Vorschriften über Generalversammlungen von der AG gelten auch für die Generalversammlungen von GmbH mit mehr als zwanzig Gesellschaftern. In der GmbH mit zwanzig oder weniger Gesellschafter können die Beschlußfassungen der Generalversammlungen durch schriftliche Abstimmung erfolgen. In beiden Fällen müssen mehr als die Hälfte der Gesellschafter sich an der Versammlung beteiligen. Sonst wird der Beschluß ungültig.

Das Stimmrecht jeder Gesellschafter wird nach seinem Stammanteil festgesetzt. Die Satzung kann anders vorschreiben. Jede TL 25 millionen gewährt eine Stimme. Ein Gesellschafter kann nicht mehr als ein Drittel aller Stimmen besitzen.


Die Generalversammlung der Gesellschafter wird jährlich einmal und innerhalb drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführer abzuhalten, sie kann auch in Einhaltung der Satzungsvorschriften oder wenn das Interesse der GmbH es erfordert, einberufen werden. Gesellschafter, mit einem Anteil, der mindestens ein Zehntel des Stammkapital entspricht, darf unter Angabe des Zweckes, die Einberufung der Generalversammlung schriftlich verlaufen


Die Generalversammlung berechtigt die wichtigere Rechte zu benutzen. Sie kann diese Rechte auf andere Organe nicht übertragen.


Durch Generalversammlung werden Handelsvertreter und Prokuristen angestellt, die für die Führung aller Geschäfte zuständig sind. Durch die Satzung kann anders vorschrieben werden.


Die Geschäftsführung und Vertretung:
Die Gesellschafter sind gemeinsam als Geschäftsführer berechtigt und verpflichtet die GmbH zu verwalten und zu vertreten. Andere Vereinbarungen sind zulässig. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft kann gemäß Satzung und durch Beschlüsse der Generalversammlung einem oder mehreren Gesellschaftern überlassen werden. Die Gesellschafter, die nach der Gründung der Gesellschaft Teilhaber werden, sind zur Geschäftsführung und Vertretung nicht berechtigt und verpflichtet. Jedoch kann die Generalversammlung anders beschließen.


Die juristischen Personen können Gesellschafter bei einer GmbH werden und sie können durch eine natürliche Person bei dieser GmbH vertreten werden.


Die Personen, die nicht Gesellschafter sind, können auch als Geschäftsführer oder Vertreter der GmbH ernannt werden, wenn in der Satzung vorgeschrieben ist oder sie durch Beschluß der Generalversammlung ernannt sind. Für die Rechte und Haftung solcher Personen gelten die Vorschriften für die geschäftsführende Gesellschafter


Geschäftsführer, die keine Stammeinlage haben, können durch die Hauptversammlung jeder Zeit entlassen werden. Ihre Rechte von Verträgen bleiben vorbehalten


Schriftliche Erklärungen im Namen der GmbH werden mit der Unterschrift der Geschäftsführer unter der Handelsfirma getragen


Geschäftsführende Gesellschafter können mit der GmbH in der gleichen Handelszweig nicht konkurrieren.


Auflösung und Ausscheiden:
GmbH wird aufgelöst: durch in der Satzung vorgeschriebenen Gründe, durch Beschluß der Gesellschafter (mit ¾ Mehrheit von Stimmen und Kapitalanteil wenn die Satzung es nicht anders vorschreibt),durch Beschlußfassung über die Auflösung der GmbH,durch gerichtliches Urteil auf Antrag eines Gesellschafters, wenn berechtigte Gründe vorliegen, bei Eintritt sonstiger gesetzlich vorgesehener Gründe.


Jeder Gesellschafter hat das Recht, von Gericht eine Genehmigung für sein Ausscheiden oder für die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen, wenn es sich auf berechtigte Gründe stützt.


E-mail: Helmuth Zimmermann